De overbodig geworden BV constructie (de SRO) bij bezit van Tsjechisch vastgoed.

opheffen middels liquidatie Tsjechische BV - SRO

Lange tijd was de enige mogelijkheid voor buitenlanders om Tsjechische grond, huizen en ander onroerend goed aan te kopen, de weg via het oprichten van een SRO (vergelijkbaar met de Nederlandse BV). Deze constructie werd dan ook veelvuldig toegepast als het "ei van columbus", maar er werd vaak te weinig gewezen op of gekeken naar de consequenties, die het hebben van een bedrijf in het buitenland, in casu Tsjechië, met zich meebrengt. In dit artikel van Hartmanova.eu een korte uiteenzetting hierover.

Zoals gezegd werd deze constructie om via een Tsjechische rechtspersoon (de SRO) eigenaar te worden van een aantrekkelijk stukje Tsjechië, veelvuldig aangeboden als zijnde een eenvoudige handeling. Helaas werd er soms te weinig gewezen op de bijkomstige verplichtingen in de toekomst, of deze verplichtingen werden door een aantal aspirant-kopers wellicht met een ietwat te roze bril bekeken.

Basisvoorwaarden Tsjechische SRO:

De Tsjechische SRO dient namelijk aan een aantal basisvoorwaarden te voldoen, en is dus niet slechts een papieren, slapende tijger. Zo dient men:

de SRO is een bedrijf, zodra u uw huis verkoopt uit de SRO dient over de winst altijd belasting te worden betaald. (Bij verkoop vanuit privé geheel niet, na een bepaalde vrijstellings-termijn.)
jaarlijks de jaarrekening in te dienen bij het Tsjechische Handelsregister, de boekhouding moet dus op orde zijn, inclusief alle bewijzen zoals aankoopbonnen etc.
jaarlijks een aandeelhoudersvergadering te laten plaatsvinden
inschrijving aandeelhouders in het UBO register (pas op hoge boetes mogelijk)
er dient een jednatel benoemd te zijn, d.w.z. de SRO dient een goed functionerend statutair orgaan te hebben (bestuur).
de inschrijving bij het Tsjechische Beroepsambt moet in orde zijn (trade license, beroepsregister)
bij een omzet van meer dan 2 mio. Kc is men ook DPH-plichtig (BTW-betaler) (maar meestal niet het geval)
een datova schranka, de verplichte elektronische postbus, geactiveerd te hebben voor het ontvangen van communicatie van overheidswege.
de statuten van de SRO dienen regelmatig aan de geldende wetgeving te worden aangepast. Daarbij komt een gang naar de dure notaris kijken.

Gedwongen liquidatie SRO (op bevel van de Tsjechische rechter)

Als er aan één of meerdere van bovenstaande voorwaarden niet voldaan is, kan de SRO op gerechtelijk bevel in liquidatie geraken, zeker als er op waarschuwingen en aanmaningen niet gereageerd wordt. Let op! Deze correspondentie van belastingdienst, Tsjechische kadaster, rechtbanken en andere overheidsorganen verloopt slechts nog via de "datova schranka" de verplichte elektronische postbus voor Tsjechische bedrijven, waarover eerder door ons een artikel op Mondi is gepubliceerd. U heeft dan over uw "eigen" SRO niets meer te zeggen. De door de rechter aangestelde liquidator zal het huis en ander vermogen in de SRO gaan verkopen, om zo de SRO leeg te maken en op te heffen. Als het onroerend goed verkocht wordt (meestal via een veiling) krijgt u als aandeelhouders, na aftrek van alle kosten wel iets uitgekeerd, maar veel minder, dan als u uw huis zelf op de markt zou verkopen. Maar in het ergste geval, als u uw vorderingen op de SRO niet goed in de boekhouding heeft staan, wordt helemaal niets aan u uitgekeerd!

Andere nadelen van de SRO-constructie bij bezit van onroerend goed in Tsjechië zijn:

Hogere tarieven voor gas en elektriciteit
Kosten voor de (Tsjechische) boekhouder en eventueel bestuurder (jednatel). Wist u, dat u ook gewoon zelf jednatel kunt worden?
De erfenis? Denkt u ook eens aan erfgenamen, die straks wellicht met een Tsjechisch bedrijf "opgescheept" zitten. Hier meer over Tsjechisch erfrecht.
Natuurlijk de kosten van het weer opheffen van de SRO.

Al met al voor veel huiseigenaren reden om van de SRO af te willen. Het is vrij eenvoudig om het onroerend goed naar privé over te dragen. Dit kan zelfs geheel vanuit Nederland.

Vrijwillige liquidatie SRO (besluit van de aandeelhouders)

Vraagt u vrijblijvend onze offerte m.b.t. de liquidatie van uw SRO op. We hebben jarenlange ervaring, en weten dat we een van de scherpste prijzen hanteren. Daarbij wordt u volledig tweetalig (NL/CZ) door ons begeleid.

Als eenmaal het huis of ander object uit de SRO is (door verkoop aan derden of overdracht naar privé), is de hier bedoelde SRO meestal "leeg" en kan geliquideerd worden. Deze liquidatie van een rechtspersoon is niet zo simpel als het lijkt en is aan veel regels gebonden. Meestal is het grootste probleem, dat de boekhouding onvolledig is. De liquidator (degene, die officieel belast is met het opheffen van de SRO) kan alleen een SRO opheffen als elk boekhoudjaar netjes is afgesloten en als de eindbalans klopt. Vaak is bij het oprichten van de SRO helaas onvoldoende gewezen op de verantwoordelijkheden, die bij het drijven van een SRO horen. Een veel gehoorde kreet: "er is geen boekhouding van de SRO, omdat we toch alles uit privé hebben betaald". Dit kan wel zo zijn, maar dan nog moet m.b.t. de SRO elk jaar netjes boekhoudkundig afgesloten worden. Een ander probleem is dat een Tsjechische bestuurder van de SRO, de jednatel, nogal eens niet mee wil werken aan het overdragen van de boekhouding van de SRO, die hij/zij meestal in beheer heeft. Logisch, hij/zij ziet daardoor meestal een stukje vast inkomen verdwijnen. De liquidateur heeft echter de volledige boekhouding en administratie van de SRO nodig om de eindbalans op te maken! (Tip: zorg er eerst voor dat u de administratie van de SRO in handen heeft, voordat u het voornemen om de SRO op te heffen aan de jednatel kenbaar maakt. U kunt aangeven, dat u deze nodig heeft voor uw boekhouder; wat in feite ook zo is, omdat de liquidateur een boekhouder met speciale kennis is.) Overigens is de jednatel verplicht om u als aandeelhouder, volgens het beginsel van "behoorlijk bestuur" inzage in de administratie van uw eigen SRO te geven.

Ook komt het weleens voor, dat een jednatel zichzelf ontheven heeft uit zijn functie, er vervolgens geen nieuwe bestuurder is ingeschreven bij het Tsjechische Handelsregister (Obchodni Rejstrik) en de SRO dus zonder bestuur zit. Dit is niet toegestaan en kan leiden tot de eerder genoemde gerechtelijke, onvrijwillige liquidatie. Hier meer over het wijzigen van de jednatel.

Kortom: zorg ervoor dat uw SRO-zaken altijd op orde zijn, anders wordt het (in de toekomst) opheffen van uw SRO een nog langduriger proces, dan het toch al is. U moet bij een "perfect" bijgehouden administratie, toch altijd nog rekenen op een liquidatieproces van zo n 6 maanden. Overigens gelden de bovengenoemde nadelen van de SRO natuurlijk niet allemaal voor de "echte" ondernemers, die een camping, pension, hotel of bed-and-breakfast runnen in Tsjechië. Dit artikel is meer bedoeld voor de particulier met een huisje in Tsjechië, waarvoor de SRO slechts een middel was om dit huis in bezit te krijgen.

Heeft u specifieke vragen, die betrekking hebben op uw eigen situatie, neemt u dan contact op via info@hartmanova.eu

Download hier deze tekst in PDF-formaat.

Volg ons!

Hartmanova.eu - Juridische hulp Tsjechie

Hartmanova.eu - Tsjechisch recht in het Nederlands