Overnemen van een Tsjechische B.V.:
kopen / verkopen van een SRO
Inhoud:
Aandelen van een SRO overdragen.Lege SRO verkopen.
SRO met huis / onroerend goed verkopen.
belastingen bij aandelenoverdracht
Overname van een SRO - overdracht van aandelen
Na het bereiken van een akkoord tussen de koper en verkoper van de aandelen van een SRO dienen deze stappen zich aan:- opstellen van de akte van overdracht van de aandelen (koopakte, kan meestal zonder notaris in Tsjechië)
- bovenstaande meestal in combinatie met een verrekening van de rekening-courant: cessie van vordering (zonder notaris)
- wijzigen van de statuten van de SRO (een ander aantal bestuurders, een ander zeteladres): wel via Tsjechische notaris
- niet verplicht, maar meestal wel gewenst: directie-wijziging (bij een gelijk blijvend aantal bestuurders is een notaris hierbij niet betrokken
- inschrijven van alle bovenstaande wijzigingen (behalve de cessie van vordering) bij het Tsjechische handelsregister
- inschrijven van de wijzigingen in het Tsjechische UBO-register
Een lege S.R.O. verkopen.
Uw huis is verkocht, nu zit u nog met een lege SRO. Wat te doen? Er zijn grofweg twee mogelijkheden: de SRO opheffen met liquidatie, dan wel de lege SRO verkopen.Voor een koper is een lege SRO tegenwoordig enkel nog interessant als:
- er in deze lege SRO nog fiscale verliezen zitten, die nog te gelde te maken zijn (meestal echter niet het geval, doorgaans wordt het huis met winst verkocht; let u na/bij verkoop goed op de fiscale consequenties!).
- de SRO een actieve BTW-registratie (DPH nummer) heeft. Ook dit is meestal niet het geval (meer).
De reden om vanwege het kostenaspect een lege SRO over te nemen in plaats van een schone, nieuwe SRO op te richten is sinds een aantal jaren ook grotendeels weggevallen. Het startkapitaal van een nieuwe SRO kan inmiddels zo laag als CZK 1,- zijn; en ook voor de overname van een lege SRO moet men langs de notaris; tenminste om een nieuwe bestuurder te benoemen, en doorgaans ook de wijziging van het zeteladres (zie hiervoor ook helemaal onder).
Naast bovengenoemde overwegingen zijn er voor een koper en verkoper van de aandelen van een SRO nog enkele nadelen te noemen:
- hoe goed men de boekhouding ook onderzoekt, er zijn altijd nog wat onzekerheden voor een koper m.b.t. eventuele schuldeisers; waarvan de belastingdienst een van de belangrijkste kan zijn.
- als de SRO blijft voortbestaan blijven naam/adres van de verkoper, als oude aandeelhouder en/of directeur ook volledig openbaar zichtbaar. En bij een voortbestaan van de SRO zou er wellicht ooit een situatie kunnen ontstaan, waarin de SRO in de problemen geraakt. Een ex-bestuurder (=ex-directeur) is en blijft hoofdelijk aansprakelijk voor de periode waarin deze benoemd was; in Tsjechie kent men geen decharge van het bestuur.
Uw huis "inclusief de SRO" verkopen
Heeft u uw huis nog in de SRO zitten? Fiscaal gezien is het dan het meest gunstig de gehele SRO te verkopen (verkoper bespaart zich de winstbelasting van 19% en de liquidatiekosten van de SRO).Echter (!), een koper zit zelf ook niet op een SRO te wachten met alle rompslomp, extra jaarlijkse kosten en risico's vandien. Er zullen veel potentiele kopers afhaken indien u hen enkel deze optie aanbiedt (althans zo is onze ruime ervaring); of een koper zal een lagere koopsom willen bedingen.
Fiscale aspecten aandelen SRO verkopen
Als u in Tsjechië in privé aandelen in een SRO langer dan 5 jaar op naam heeft staan, dan is verkoop van deze aandelen van winstbelasting / inkomstenbelasting vrijgesteld. Als u in Tsjechië woont (dus Tsjechisch belastingresident bent), is daarmee de kous af.Maar woont u in Nederland, dan zal de Nederlandse fiscus via Box 2 belasting mogen heffen.
Vervreemdingsvoordeel in Box 2, aanmerkelijk belang:
Heeft u (samen met uw fiscale partner) direct of indirect minimaal 5% van de aandelen in een SRO, dan houdt u een aanmerkelijk belang in deze SRO. Op het moment dat u deze aandelen gaat verkopen of als u de SRO gaat ontbinden, behaalt u (mogelijk) een vervreemdingsvoordeel.
Het vervreemdingsvoordeel dat u moet aangeven, is de overdrachtsprijs minus uw verkrijgingsprijs van de aandelen. De eventuele verkoopkosten mag u in mindering brengen op de overdrachtsprijs. Over dit behaalde voordeel bent u in box-2 dus inkomstenbelasting verschuldigd.
U kunt de te betalen belasting in box2 verlagen door de totale koopsom van de bedrijfsovername te splitsen in:
1) cessie van vordering (verkoop lening / vordering die u zelf op de SRO heeft aan koper, belastingvrij)
2) een (veel) lagere koopsom voor de aandelen van de SRO (en dus een lagere belastingplicht)
----------------------
Neemt u vrijblijvend contact met ons op als u vragen heeft over de verkoop of overname van een Tsjechische S.R.O. via joost@hartmanova.eu of op tel.nr. 06 - 28121420
Download hier deze tekst in PDF-formaat.